Закон об экономических преступлениях и корпоративной прозрачности (ECCT) был принят в конце октября после многолетних общественных консультаций по борьбе с экономическими преступлениями, вызванных вторжением России в Украину.
Закон содержит меры по пресечению создания преступниками компаний в Великобритании и использования их в незаконных целях. Он также наделяет Companies House новыми полномочиями в борьбе с отмыванием денег и мошенничеством.
Закон ECCT представляет собой серьезное изменение роли Companies House. Он превращает ее из пассивного куратора реестра публичных компаний в активного наблюдателя. Теперь у нее есть полномочия контролировать Реестр, чтобы предотвратить попадание в него неточной информации и заставить тех, кто контролирует компании, официально идентифицировать себя.
Насколько эффективными будут новые законы в борьбе с экономическими преступлениями, будет зависеть от того, как правительство решит ввести их в действие с помощью подзаконных актов. Многое также будет зависеть от того, как Companies House приступит к разработке необходимых систем, изменениям процессов, набору персонала и повышению осведомленности, чтобы все это проходило гладко.
Джон Корчак, управляющий директор компании Inform Direct, специалист по секретарям и формированию компаний, объясняет части Закона, которые самым непосредственным образом затронут британские компании, и как они, вероятно, будут работать на практике.
Проверка личности
Когда это правило вступит в силу в полном объеме, оно будет встроено в процесс создания компании таким образом, чтобы сделать невозможной инкорпорацию (формирование компании) без формальной идентификации должностных лиц компании и PSC (лиц, обладающих значительным контролем).
Проверка личности будет осуществляться непосредственно в Companies House или через посредника нового типа, называемого Авторизованным поставщиком услуг компании (ACSP). Оба пути будут обеспечивать одинаковый уровень надежности, поскольку ACSP будут агентами, такими как учредители компаний, специалисты в области налогообложения, юриспруденции или бухгалтерского учета, которые уже проводят проверки клиентов в рамках своей деятельности. Они сами пройдут проверку личности и будут зарегистрированы в надзорном органе по борьбе с отмыванием денег (AML).
Проверка будет осуществляться с помощью стороннего поставщика технологий проверки документов, удостоверяющих личность, подобных тем, которые уже используются в банках и других финансовых учреждениях.
Насколько это возможно, правительство стремится сделать проверку личности разовым мероприятием для каждого отдельного директора или ЧОП. По крайней мере теоретически, как только человек получает подтвержденный статус, он может занимать должности в различных компаниях без необходимости проходить проверку личности отдельно при каждом назначении.
Сотрудникам существующих компаний и ЦОНАМ тоже придется пройти через этот процесс, иначе они рискуют получить отметку «непроверено» против своей компании в публичном реестре. Проверка личности, вероятно, также будет распространена на товарищества с ограниченной ответственностью (LLP).
Изменения в подаче отчетности Палатами представителей компаний
Малым и микропредприятиям придется подавать более полную отчетность. На этапе консультаций, предшествовавшем принятию Закона ECCT, утверждалось, что минимальный объем финансовой информации, которую эти компании в настоящее время обязаны предоставлять в государственном реестре, не оправдывает преимуществ ограниченной ответственности. Чтобы заслужить это право, небольшим компаниям, включая микропредприятия, вскоре придется подавать отчет о прибылях и убытках, а также балансовый отчет. Это затрудняет для лиц, занимающихся отмыванием денег, сокрытие потоков средств через свои компании. Однако это также вызовет беспокойство у законопослушных компаний, поскольку означает раскрытие их оборота и прибыльности — коммерчески важных показателей, которые многие малые предприятия не привыкли раскрывать.
Companies House также стремится перейти на ведение отчетности только с использованием программного обеспечения. Это означает, что многим малым и микропредприятиям придется устанавливать бухгалтерское программное обеспечение, отвечающее определенным требованиям, таким как полная маркировка iXBRL. Другие существующие способы подачи отчетности, такие как онлайн-сервис Companies House (WebFiling) и подача документов в бумажном виде, будут постепенно заменены программными пакетами. Для вступления в силу этих изменений в отчетности потребуется много месяцев, что оставляет время на поиск подходящего программного обеспечения.
Требуется дополнительная информация об акционерах
Закон потребует от компаний регистрировать больше информации о своих акционерах. Реестр участников, куда заносится информация об акционерах, должен будет включать полные имена (а не инициалы) и служебные адреса. Также потребуется (в конечном итоге, вероятно, с помощью подзаконных актов) раскрывать информацию о том, выступают ли какие-либо акционеры в качестве номинальных представителей реальных акционеров. Это сделано для того, чтобы было сложнее сохранять анонимность, прячась за номинальными владельцами.
Новое преступление ‘неспособность предотвратить мошенничество’
Новое правонарушение «неспособность предотвратить мошенничество» направлено на то, чтобы помешать компаниям извлекать выгоду из мошенничества, совершаемого их должностными лицами или служащими. Компания будет привлечена к ответственности в тех случаях, когда указанные преступления, связанные с мошенничеством, были совершены кем-либо в компании и когда не были приняты адекватные меры по предотвращению мошенничества. Прокурорам не нужно будет доказывать, что директора знали об этом. Это направлено на изменение корпоративной культуры, при котором руководители перестанут закрывать глаза на мошенническую деятельность в своих компаниях.
Зарегистрированный адрес электронной почты и адреса офисов
Компаниям придется указывать зарегистрированный адрес офиса, по которому Companies House сможет надежно связаться с ними и ожидать ответа. Почтовые ящики запрещены. Компаниям придется предоставить заявление о том, что адрес их зарегистрированного офиса является «соответствующим», поскольку ожидается, что отправленная на него корреспонденция попадет в поле зрения должностных лиц компании. Компания также обязана обеспечить, чтобы передача документов могла быть зафиксирована путем получения подтверждения о доставке.
Потребуется адрес электронной почты компании, аналогичный адресу офиса: тот, по которому электронные письма, как можно ожидать, будут получены и подтверждены представителями компании. Как и большая часть Закона, то, как это будет работать на практике, находится в процессе разработки.
Ограничения для корпоративных директоров
Наконец (в Законе есть и другие положения, но мы говорим о вещах, которые самым непосредственным образом повлияют на повседневное управление компаниями), вступят в силу существующие ограничения для корпоративных директоров. Они направлены на пресечение использования скрытых цепочек владения компаниями для совершения экономических преступлений. Согласно новым правилам, только организации с «правосубъектностью» (зарегистрированные компании с ограниченной ответственностью) могут быть директорами других компаний. Трасты и другие неучтенные организации не могут этого сделать. Это затрудняет отслеживание собственности и влияния.
Кроме того, цепочки безликих корпоративных директоров будут ограничены новым правилом. Компания A может быть директором компании B, но только в том случае, если все директора компании A являются физическими лицами и их личности были проверены. Компания A также должна быть зарегистрирована в Великобритании.
Этот долгожданный частичный запрет для корпоративных директоров и другие меры, описанные в этой статье, призваны возвестить о наступлении новой эры корпоративной подотчетности. Этот закон балансирует между возложением дополнительного административного бремени на компании и помогает им работать в более прозрачной и свободной от преступности корпоративной среде.